证券代码:600418       证券简称:江淮汽车       编号:临2017-019

 

安徽江淮汽车集团股份有限公司

关于与大众汽车(中国)投资有限公司

签订合资合同的公告

 

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

一、合资合同签订概况

2016年9月6日,公司与大众汽车(中国)投资有限公司签署了合资合作谅解备忘录,并于2016年9月8日对外发布了《江淮汽车与大众汽车(中国)投资有限公司签署合资合作谅解备忘录的公告》(编号:临2016-050)。

2017年5月23日,公司对外披露了《江淮汽车关于收到<国家发展改革委关于安徽江淮汽车集团股份有限公司与大众汽车(中国)投资有限公司合资生产纯电动乘用车项目核准的批复>的提示性公告》(编号:临2017-018)。

2017年6月1日,公司与大众汽车(中国)投资有限公司在德国柏林签订了《合资合同》,双方拟共同出资成立江淮大众汽车有限公司。

二、合资合同的主要内容

(一)合资合同签订背景

1.安徽江淮汽车集团股份有限公司(以下简称“甲方”),一家根据中华人民共和国法律设立并存续的股份有限公司,其注册地址位于安徽省合肥市东流路176号;

2.大众汽车(中国)投资有限公司(以下简称“乙方”),一家根据中华人民共和国法律设立并存续的有限责任公司,其注册地址位于北京市朝阳区三里屯路甲3号院2号楼。 

3.甲方和乙方同意利用各自在传统内燃机汽车和新能源汽车领域的技术和

商务优势,在符合中国法律法规和国家政策的框架下,深入探讨合作模式,以新能源汽车产品为基础,成立一家研产销一体的合资公司,在新能源汽车整车及零部件的研发、生产、销售、出行方案等领域开展全方位合作,以期共同为节能减排等做出贡献。

4.甲方和乙方希望签订本合同,以规范其与合资公司的运营和管理有关的权利和责任。

(二)《合资合同》的主要内容

1.合资公司的名称、地址及分支机构合资公司的英文名称为JAC Volkswagen Automotive Co., Ltd.,中文名称为江淮大众汽车有限公司。合资公司的法定地址为安徽省合肥市经济技术开发区。在符合相关的中国法律并获得相关机关批准的前提下,合资公司可根据董事会的决议在中国境内外设立分支机构、联络处、子公司或其他经营场所。

2.合资公司的经营目的与范围组建合资公司的目的是利用双方在新能源汽车领域的技术和商务优势开展全方位的合作,实现在中国和海外市场共同合作开发、制造和销售新能源汽车及提供出行解决方案等,并开展相关的业务活动,共同促进中国新能源汽车产业发展,推动中国汽车产业转型升级;并希望将这种模式打造成中国汽车产业对外开放合作新形势下的新范式。

合资公司的经营范围为:

(1)   研发、制造新能源汽车,包括纯电动和增程式乘用车;

(2)   研发、制造电动汽车电池等新能源汽车相关核心部件;

(3)   销售整车以及其零部件、组件、配件;

(4)   进口及在中国购买其开展业务活动所需要的货物及服务;

(5)   出口整车以及其零部件、组件、配件;

(6)   保证其产品的售后服务;

(7)   仓储和运输服务;

(8)   培训、咨询、试验和技术服务;

(9)   出行解决方案服务;

(10) 二手车平台服务;

(11) 车辆互联及大数据等服务;

(12) 开展与上述经营宗旨和经营范围有关的和/或支持上述经营宗旨和经营范围的其他业务活动。

3.投资总额和注册资本合资公司的投资总额为人民币六十亿元 (RMB 6,000,000,000)。合资公司的注册资本为人民币二十亿元 (RMB 2,000,000,000)。甲方应以现金方式向合资公司的注册资本缴付十亿元(1,000,000,000)人民币,占合资公司注册资本总额的50%。乙方应以现金方式向合资公司的注册资本缴付十亿元(1,000,000,000)人民币,占合资公司注册资本总额的50%。

4.双方的责任

4.1甲方的责任与义务

除本合同项下的其他义务之外,甲方应:

(1)    协助合资公司及时获得设立合资公司所需的所有必要授权、许可、批准和同意;

(2)    协助合资公司获得和维持合资公司业务经营所需的所有必要授权、许可和批准;

(3)    协助合资公司申请并获得合资公司在中国国家和地方法律、法规和政策项下可以最大限度地享受的各项税收和关税减免及其他鼓励投资的优惠;

(4)    协助合资公司就合资公司业务经营事宜与有关政府部门联络;

(5)    协助合资公司在中国境内开设并维持人民币和外汇账户;

(6)    若合资公司要求,协助合资公司选择适当租赁物业或协助合资公司选择适当场址建造新物业并帮助安排该等物业建造事宜;

(7)    协助合资公司以合理公正的市场价格在中国境内采购质量合适的设备和物料,并提供获取成本最优的设备和物料的经验和知识;

(8)    为合资公司办理机械、设备和材料(如有)进口的手续提供协助,并为之安排内陆运输;

(9)    协助合资公司以市场优惠价格获得合资公司业务经营所需的各类公共设施(包括但不限于水、电、天然气、热力);

(10) 应合资公司请求,协助合资公司招募合格的中国管理人员和其他雇员;

(11)协助合资公司为从中国境外聘用的员工办理所有必要的入境签证和工作许可;

(12) 向合资公司提供先进的新能源汽车及相关技术,双方可以联合开发该等技术;

(13) 尽力办理合资公司请求的其他事项。

4.2乙方的责任与义务

除本合同项下的义务之外,乙方应:

(1)    以乙方和合资公司互相约定的方式向合资公司提供与管理、业务经营和销售有关的经验和专业知识;

(2)    在产品开发、制造、质量和供应链能力升级等方面提供先进的技术支持;

(3)    在轻量化、模块化、智能化及合资公司自主开发产品的设计开发、试验验证等方面提供先进的技术支持;

(4)    在车联网和无人驾驶等新技术和新产品开发过程中为合资公司提供技术支持;

(5)    在制造能力上提供相关的技术支持,包括并不限于:帮助合资公司建立模、夹、检具,工位器具选定标准;

(6)    在质量管理上提供相关的技术支持,包括并不限于:帮助合资公司建立1)质量体系,2)外购件、整车的实物质量评价方法、手段及标准,3)过程一致性保证方式及评价方法,4)整车性能评价方式及标准等,以保证合资公司质量目标达成; 

(7)    在供应链管理上提供相关的技术支持,包括并不限于:帮助合资公司建立供应商选定标准、供应商管理方式及手段等;

(8)    在按照国际会计准则制定财务报表中提供支持,以确保乙方可按权益法合并财务报表;

(9)    帮助合资公司对大众特定的PQ平台进行电动化改造,在设计开发、试验验证、产品制造、质量控制和供应链开发及管理等方面提供支持;具体内容(包括费用和成本)将在具体的“技术许可协议”和“技术服务协议”中进一步讨论和确定;

(10)帮助合资公司对甲方许可至合资公司的车型进行产品质量与性能提升;

(11) 乙方或关联公司可以提供先进的新能源汽车及相关技术,双方可以联合开发该等技术;

(12) 尽力办理合资公司请求的其他事项。

5.董事会

合资公司董事会应由八(8)名董事组成,其中四(4)名由甲方委派,四(4)名由乙方委派。每一方可以以向合资公司发出书面通知并抄送对方的方式任免由其委派的董事。董事任期四(4)年,且经原委派方继续委派,董事可以连任。首届董事会的董事任期始于成立日。乙方委派的董事担任董事长。甲方委派的董事担任副董事长。

6.监事

合资公司设有两名监事,双方各委派一名监事(简称“监事”)。监事任期四(4)年,且经原委派方继续委派,监事可以连任。

7.合资公司业务管理组织合资公司设经管会,由一(1)名总经理和一(1)名第一副总经理构成。总经理和第一副总经理均应由具有合适资历和经验的人员担任。总经理和第一副总经理的分工由董事会决定。总经理应当是合资公司的法定代表人。在合资期限内,总经理由甲方提名,并由董事会任免。总经理任期四(4)年,原则上经董事会再次任命可以连任。未经董事会事先书面决议批准,总经理不得在其授权范围之外与任何第三方订立可能约束合资公司的任何协议。第一副总经理,由乙方提名,由董事会任免。第一副总经理任期四(4)年,原则上经董事会再次任命可以连任。第一副总经理就所管辖业务需向总经理报告。

8.合资公司的产品范围

根据董事会全体一致决定,合资公司可以对下述产品进行开发、生产,和/或销售:

(1)    新能源汽车,包括但不限于纯电动和增程式乘用车;

(2)    电动汽车电池;

(3)    整车以及其零部件、组件、配件;

(4)    专门为特定市场(包括中国市场和出口市场)开发的产品;

9.合资公司的生产规模

合资公司成立后应立即着手准备规划全新新能源汽车工厂的建设,根据目前测算,目标是年产量36万辆规模产能,建厂具体方案由合资公司制定。

10.   品牌及商标

合资公司应当设立一个新品牌,该品牌应当由合资公司拥有,相关商标应当由合资公司注册。合资公司可以,根据董事会一致通过的决议,申请、注册自己的中文、拉丁文字及图形商标,并可以将该等商标应用于合资公司的自有产品。

11.   新业务

合资各方确认,合资公司可以在移动出行、车辆互联、大数据、二手车平台、再制造等新业务领域进行合作,该等新业务应由江淮-大众销售出行服务有限责任公司(“销售出行公司”)负责,大众集团全球该等业务领域的平台和经验可优先提供合资公司利用。

12.新能源积分

乙方及其在中国的关联公司应当对公司满足其自身在相关法规项下积分要求之外的所有多余的新能源积分(“多余积分”)享有第一优先购买权,该等新能源积分的价格应当与同期市场价格相一致。但是,如果甲方在其自身经营中不能满足新能源积分要求,则各方应根据双方商定的比例购买合资公司多余的新能源积分。

13.合资期限及其延长

合资期限应自成立日起起算,并在成立日起的二十五(25)年后届满。在合资期限期满之前,任何一方可以至少提前十二(12)个月事先书面通知其他各方的方式提议延长合资期限。如果该提议被其他各方接受并获得董事会的全体一致通过,则应在合资期限期满之前的至少六(6)个月内向审批机关提交延长合资期限的申请书。在该申请书获得批准之后,公司应办理注册手续以延长合资期限。

三、签订合资合同的影响

(一)  对上市公司业绩的影响:本次签订的合资合同,预计不会对公司2017 年经营业绩和财务状况构成影响。

(二)  对上市公司经营的影响:此次双方合资的顺利实施,预期会提升公司技术水平和品牌溢价能力,有利于满足消费者的需求,进一步开拓国内外新能源汽车市场。

 

特此公告。

安徽江淮汽车集团股份有限公司

董事会

2017年6月2日